SAD

Contrato de sociedade por que se rege a sociedade desportiva

«RIO AVE FUTEBOL CLUBE – FUTEBOL, SAD»

CAPÍTULO I

FIRMA, NATUREZA, SEDE E OBJECTO SOCIAL

Artigo Primeiro

(Firma)

A sociedade adota a firma «RIO AVE FUTEBOL CLUBE – Futebol, SAD».

Artigo Segundo

(Natureza jurídica)

1. A sociedade é uma sociedade anónima desportiva e resulta da personalização jurídica da equipa de futebol sénior do «RIO AVE FUTEBOL CLUBE», nos termos do disposto na alínea c) do artigo 3.º da Lei nº 39/2023, de 4 de Agosto.

2. O «RIO AVE FUTEBOL CLUBE», pessoa coletiva de direito privado e agremiação desportiva de utilidade pública, NIPC 501 144 250, com sede na Praça da República n.º 35, Vila do Conde é, para todos os efeitos legais e estatutários, o Clube Fundador.

3. A sociedade representa ou sucede à referida associação desportiva «RIO AVE FUTEBOL CLUBE», em todas as relações com a Federação Portuguesa de Futebol, a Associação de Futebol do Porto, a Liga Portuguesa de Futebol Profissional, a UEFA, a FIFA e em todas as demais que venham a ser estabelecidas por Protocolo entre a sociedade e o Clube Fundador, no âmbito da competição desportiva na modalidade de futebol.

4. A sociedade preservará a identidade do «RIO AVE FUTEBOL CLUBE», devendo utilizar, obrigatoriamente, em toda a sua atividade, as cores verdes e brancas, assim como o símbolo, a bandeira, o distintivo ou emblema do Clube Fundador, melhor descritos nos respetivos Estatutos e que são do seu conhecimento.

5. O equipamento principal utilizado pelas equipas de futebol da sociedade, deverá ser constituído por camisolas de listas verticais verdes e brancas, calção branco e meias verdes com uma faixa superior branca, ficando à responsabilidade do Conselho de Administração da sociedade a escolha do modelo em cada época desportiva, inclusivamente do equipamento alternativo.

Artigo Terceiro

(Sede)

1. A sede social é no Estádio do Rio Ave F.C., Rua D. Sancho I, 4480-876 Vila do Conde, freguesia e concelho de Vila do Conde, Distrito do Porto.

2. O Conselho de Administração poderá, sem o consentimento de outros órgãos sociais, deslocar a sede dentro do mesmo concelho.

3. O Conselho de Administração poderá também, sem necessidade de deliberação de qualquer outro órgão social, criar e encerrar sucursais, agências, delegações ou quaisquer outras formas locais de representação tidas por convenientes, em território nacional ou no estrangeiro.

Artigo Quarto

(Objeto social)

1. A Sociedade tem por objeto a participação na modalidade de futebol, em competições desportivas de caráter profissional, a promoção e organização de espetáculos desportivos e o fomento ou desenvolvimento de atividades relacionadas com a prática desportiva profissionalizada da referida modalidade.

2. Com exceção da participação em sociedades desportivas que se dediquem à mesma modalidade, a sociedade pode adquirir e alienar participações em outras sociedades de responsabilidade limitada, independentemente do seu objeto, constituídas ou a constituir, de direito nacional ou estrangeiro, reguladas pela lei geral ou por leis especiais.

3. A sociedade pode ainda, por si, ou em associação com outras pessoas jurídicas, em especial, constituir novas sociedades, agrupamentos complementares de empresas, agrupamentos europeus de interesse económico, consórcios, associações em participação e outras formas legalmente permitidas de colaboração, temporária ou permanente.

CAPÍTULO II

CAPITAL SOCIAL, ACÇÕES E DÍVIDA

Artigo Quinto

(Capital social e ações)

1. O capital social é de EUR 1.250.000,00 (um milhão duzentos e cinquenta mil Euros), integralmente realizado, sendo representado por 25.000 ações da categoria «A» e por 100.000 ações da categoria «B», com o valor nominal unitário de dez euros cada uma.

2. As ações representativas do capital social da sociedade são nominativas.

3. São ações da categoria «A» as subscritas diretamente pelo Clube Fundador e ações da categoria «B» as subscritas por outras pessoas jurídicas.

4. As ações da categoria «A» só mantêm essa qualidade enquanto na propriedade plena do Clube Fundador.

5. As ações da categoria «A» convertem-se automaticamente em ações de categoria «B» no caso de alienação a acionistas ou terceiros, extinguindo-se todos os direitos especiais a elas inerentes, sem necessidade de consentimento.

6. As ações que o Clube Fundador adquira, a título de propriedade, passam a ser da categoria «A».

Artigo Sexto

(Forma de representação das ações)

1. As ações representativas do capital social da sociedade podem ser tituladas ou escriturais.

2. Quando tituladas, poderão as ações ser representadas pela emissão de títulos representativos de uma, cinco, dez, cem, quinhentos, mil e de múltiplos de mil ações.

3. Os títulos são assinados por dois administradores, podendo ambas as assinaturas ser de chancela por eles autorizada ou por igual número de mandatários da sociedade designados para o efeito.

4. Os títulos ficarão depositados na sede da sociedade e esta emitirá um certificado comprovando a qualidade de acionista, a não ser que estes procedimentos sejam recusados por declaração remetida pelo acionista interessado à sociedade.

5. Fica desde já autorizada a emissão de ações escriturais ou a conversão de ações tituladas em ações escriturais, nos termos da legislação aplicável e desde que haja prévia deliberação nesse sentido da Assembleia Geral.

Artigo Sétimo

(Amortização de ações)

1. Independentemente do consentimento dos respetivos titulares, a sociedade poderá deliberar a amortização das ações, exceto as da categoria A sempre que:

a) As ações forem penhoradas, arrestadas, oneradas, dadas em garantia ou, por qualquer outro motivo, deixarem de estar na livre disponibilidade do seu titular, sem consentimento da Sociedade;

b) Os respetivos titulares tenham causado, intencionalmente, pelo exercício indevido dos seus direitos sociais, prejuízos à Sociedade ou a outros acionistas;

c) Os respetivos titulares, adotem um comportamento, desleal ou gravemente perturbador do funcionamento da Sociedade, que lhe cause ou possa vir a causar, prejuízos relevantes;

d) For declarada a insolvência de qualquer acionista;

2. A amortização prevista neste artigo, implica a redução do capital social da Sociedade, correspondente ao valor nominal das ações amortizadas e a extinção destas.

3. A amortização será deliberada em Assembleia Geral e comunicada pela Administração aos acionistas titulares das ações amortizadas.

4. A amortização efetuar-se-á pelo valor contabilístico das ações decorrente do último balanço aprovado, podendo o respetivo pagamento ser feito em seis prestações semestrais sem juros.

5. A deliberação de amortização pode ser tomada no prazo de 180 dias, subsequente à ocorrência do facto que a fundamenta ou ao seu conhecimento pelos demais acionistas.

Artigo Oitavo

(Emissão de dívida)

1. A sociedade pode emitir, nas condições e formas legalmente permitidas, qualquer modalidade de dívida, designadamente obrigações de qualquer espécie, incluindo obrigações convertíveis em ações, mesmo de categorias especiais, e obrigações com direito a subscrição de ações, mesmo de categorias especiais, bem como papel comercial.

2. A deliberação de emissão de obrigações e de papel comercial compete ao Conselho de Administração, com parecer prévio e favorável do Fiscal Único, salvo se se tratar de obrigações convertíveis em ações ou de obrigações com direito de subscrição de ações, hipóteses em que a emissão depende de prévia autorização da Assembleia Geral, respeitando tudo o que dessa constar.

3. Nas hipóteses de conversão ou direito de subscrição de categorias especiais de ações, deverão ser já existentes essas categorias.

Artigo Nono

(Prestações acessórias de capital)

1. Os acionistas poderão realizar, voluntariamente, prestações acessórias de capital, nos termos do disposto no presente artigo e na lei, aplicando-se o regime legal estabelecido.

2. Nos termos e para os efeitos previstos no número 1, a Assembleia Geral, poderá deliberar a realização pelos acionistas de prestações acessórias de capital, em dinheiro, até ao montante máximo de cinquenta vezes o capital social da sociedade.

3. A deliberação que conclua pela necessidade de efetuar prestações acessórias de capital só vincula os acionistas que a votarem favoravelmente.

4. As prestações acessórias de capital mencionadas nos números anteriores, serão prestadas a título gratuito, salvo se diversamente deliberado pela Assembleia Geral.

5. A obrigação de realizar as prestações acessórias de capital vencer-se-á trinta dias após a data da deliberação ou em outras datas de vencimento pela mesma estabelecidas ou determinadas.

6. As prestações acessórias de capital, a realizar nos termos deste artigo, não poderão ser reembolsadas, quando a situação líquida da Sociedade, for inferior à soma do capital social e das reservas legais que tenham sido entretanto constituídas e que não possam ser distribuídas aos acionistas.

7. Pode, ainda, ser deliberada a conversão de quaisquer créditos em prestações acessórias de capital, ficando estas sujeitas ao disposto neste artigo do contrato de sociedade e na Lei aplicável.

8. A conversão das prestações acessórias em capital social depende de prévia autorização da Assembleia Geral, devendo a deliberação ser aprovada por uma maioria superior a 80% dos votos.

CAPÍTULO III

ÓRGÃOS SOCIAIS

Artigo Décimo

(Órgãos sociais)

Os órgãos da sociedade são a Assembleia Geral, o Conselho de Administração e o Fiscal Único.

SECÇÃO A – ASSEMBLEIA GERAL

Artigo Décimo Primeiro

(Participação, Representação e Direito de Voto)

1. Têm direito a participar na Assembleia Geral os acionistas que comprovarem, pela forma ou formas legalmente admitidas, que são titulares ou representam titulares de ações da sociedade que confiram direito, incluindo a hipótese de agrupamento, a pelo menos um voto.

2. A comprovação da qualidade de acionista faz-se, no caso das ações serem escriturais, através do comprovativo do registo em seu nome em conta de valores mobiliários e, se tituladas, averbadas ou depositadas em seu nome nos registos da sociedade ou numa instituição financeira, pelo menos três dias antes da data designada para a Assembleia.

3. A cada dez ações corresponde um voto, só sendo consideradas para efeitos de voto as ações já detidas à data referida no número anterior podendo os acionistas com ações inferiores ao número mínimo para terem direito a voto coligarem-se para terem direito a voto, ou nomearem representante comum para os representar na Assembleia.

4. Os acionistas só poderão participar na Assembleia Geral se comparecerem pessoalmente ou comunicarem a identidade do seu representante, por escrito, até ao dia da sua realização mediante comunicação dirigida ao Presidente da Mesa.

5. O disposto nos números anteriores deste artigo não se aplica às assembleias universais.

6. Os acionistas que forem pessoas singulares poderão fazer-se representar voluntariamente na Assembleia Geral pelo seu cônjuge, por ascendente ou descendente, por outro acionista ou por um membro do Conselho de Administração.

7. O instrumento de representação referido no número anterior deverá ser dirigido ao Presidente da Mesa e entregue na sociedade até ao dia útil imediatamente anterior à data designada para a reunião da assembleia.

8. As pessoas singulares que representem os acionistas que sejam pessoas coletivas, incluindo o Clube Fundador, deverão comprovar junto da sociedade essa qualidade, no prazo previsto no número anterior.

9. Os obrigacionistas não poderão estar presentes nas reuniões da Assembleia Geral.

Artigo Décimo Segundo

(Convocação e reuniões)

1. As Assembleias Gerais são convocadas pelo envio da respetiva convocatória através de cartas registadas, expedidas pelo menos trinta dias antes da data da reunião da assembleia.

2. A Assembleia Geral reunirá:

a) Em sessão ordinária, no prazo máximo de três meses contados a partir do encerramento de cada exercício, a fim de deliberar sobre os assuntos previstos no artigo 376.º do Código das Sociedades Comerciais e para aprovar o orçamento da sociedade;

b) Em sessão extraordinária, sempre que o Conselho de Administração ou o Fiscal Único o julguem conveniente e solicitem, por escrito, ao Presidente da Mesa, ou quando tal reunião for requerida pelo Clube Fundador ou por um ou mais acionistas que sejam titulares de ações correspondentes, pelo menos, a cinco por cento do capital social.

3. As Assembleias Gerais ocorrerão na sede da sociedade, exceto quando os acionistas acordem de forma diferente.

Artigo Décimo Terceiro

(Quórum)

A Assembleia Geral não pode deliberar, em primeira convocação, sem que esteja devidamente presentes ou representados acionistas titulares de ações da categoria «A».

Artigo Décimo Quarto

(Deliberações sociais)

1. As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas pela maioria dos votos emitidos, salvo quando a lei ou este contrato de sociedade exigirem maioria qualificada.

2. De acordo com o artigo 11.º, número 2, alínea a), da Lei nº 39/2023, de 4 de Agosto, é necessária a emissão em sentido favorável dos votos correspondentes às ações da categoria «A» para se considerarem aprovadas as deliberações da Assembleia Geral, reunida em primeira ou segunda convocação, sobre as seguintes matérias:

(a) Fusão, cisão ou dissolução da sociedade;

(b) Mudança da localização da sede;

(c) Alteração aos símbolos do Clube, desde o seu emblema ao seu equipamento, logótipos e outros sinais distintivos de comércio.

3. De acordo com o artigo 24.º da Lei nº 39/2023, de 4 de Agosto, carece de autorização especial da Assembleia Geral a alienação ou oneração, a qualquer título, de bens que integrem o património imobiliário da sociedade que represente mais de vinte por cento do ativo.

4. A Assembleia Geral só pode deliberar, em primeira convocação, sobre as matérias referidas no número anterior, desde que estejam presentes ou representados detentores de, pelo menos, dois terços do total do capital social da Sociedade.

5. A alienação ou oneração, a qualquer título, dos símbolos do Clube Fundador, incluindo o seu emblema e equipamento carece sempre da emissão em sentido favorável dos votos correspondentes às ações da categoria «A».

6. A alteração da localização das instalações desportivas, onde jogam/treinam as equipas de futebol, e onde funciona a Academia do Clube carece sempre da emissão em sentido favorável dos votos correspondentes às ações da categoria «A».

Artigo Décimo Quinto

(Mesa da Assembleia Geral)

A Mesa da Assembleia Geral é composta por um Presidente e um Secretário, podendo ter ou não um Suplente.
Os membros da Mesa da Assembleia Geral são eleitos em Assembleia Geral.

SECÇÃO B – CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Artigo Décimo Sexto

(Composição e organização)

1. O Conselho de Administração é constituído por três a sete membros, acionistas ou não, sendo um o Presidente e os restantes Vogais e devendo pelo menos dois deles ser membros executivos.

2. Um dos membros do Conselho de Administração será designado pelo Clube Fundador como titular das ações da categoria «A», nos termos do disposto na alínea b), do número 2, do artigo 11º da Lei nº 39/2023, de 4 de Agosto.

3. A assembleia geral do Clube Fundador elegerá, expressamente e para o efeito, adicionalmente, um associado como membro do Conselho de Administração da sociedade.

4. Um dos membros do Conselho de Administração deverá dedicar-se em regime de exclusividade e a tempo inteiro à gestão da sociedade.

5. A composição do Conselho de Administração deverá respeitar o regime de paridade de sexo e o regime das incompatibilidades previsto, respetivamente, nos artigos 20.º e 21.º da Lei n.º 39/2023, de 4 de Agosto.

Artigo Décimo Sétimo

(Eleição)

1. Os membros do Conselho de Administração serão eleitos em Assembleia Geral, em conformidade com o disposto no número dois do artigo anterior e nos números seguintes.

2. A eleição dos membros do Conselho de Administração respeitará a designação feita pelo Clube Fundador, que, até ao dia anterior à data de realização da Assembleia Geral convocada com o fim da eleição dos órgãos sociais, ou na própria data da realização de tal Assembleia, se esta for universal, e mediante comunicação escrita do Presidente da Direção do Clube Fundador dirigida ao Presidente da Mesa em exercício, indicará o membro por si designado para o exercício do cargo.

3. O Clube Fundador poderá substituir os administradores por si designados, a qualquer momento, devendo solicitar a convocação de Assembleia Geral nos termos do número 2 deste artigo.

4. A eleição referida no n.º 3 do artigo anterior deverá ser comunicada, por escrito, pelo Clube Fundador à Assembleia Geral da Sociedade.

Artigo Décimo Oitavo

(Atribuições)

1. Sem prejuízo das demais atribuições legais ou estatutárias, competem ao Conselho de Administração os mais amplos poderes de gestão e representação da sociedade e a realização de todas as operações relativas à execução do objeto social, nomeadamente:

(a) Representação externa da sociedade;

(b) Aprovação e alteração do orçamento anual;

(d) Constituição e dissolução de sociedades comerciais;

(e) Aquisição de ações próprias e aquisição, alienação ou disposição de participações sociais detidas noutra sociedade;

(f) Realização de investimentos;

(g) Contratação de financiamentos de qualquer natureza e contração de dívida bancária pela sociedade ou emissão de garantias, salvo se previsto no orçamento anual;

(h) Pagamento e reembolso de créditos a acionistas;

(i) Alteração de quaisquer práticas contabilísticas;

(j) Nomeação de auditores externos e sua demissão, salvo se tal competência estiver atribuída à assembleia geral;

(k) Aprovação de contas a submeter à assembleia geral e da proposta de aplicação de resultados a apresentar à assembleia geral;

(l) Distribuição de quaisquer bens a acionistas, incluindo adiantamentos por conta de lucros;

(m) Política de recursos humanos, estratégia de comunicação, posicionamento no mercado e estratégia;

(n) Assinatura, alteração ou rescisão de contratos de trabalho desportivo com jogadores de futebol;

(o) Transferências, empréstimos e aquisição de jogadores de futebol para a equipa de futebol sénior da sociedade, bem como a venda de direitos económicos de jogadores de futebol ou a cedência temporária de jogadores de futebol;

(p) Contratação e despedimento de quaisquer membros da equipa técnica da equipa de futebol sénior da sociedade, e da equipa de futebol Júnior;

(q) Contratação e despedimento de quaisquer membros do staff afeto à equipa de futebol sénior da sociedade, incluindo o Diretor Desportivo.

Artigo Décimo Nono

(Reuniões e deliberações)

1. O Conselho de Administração reunirá, normalmente, uma vez por mês e todas as vezes que o Presidente ou outros três administradores o convoquem, por iniciativa própria ou a pedido de qualquer interessado, devendo constar das respetivas atas as deliberações que forem tomadas.

2. Para as reuniões extraordinárias do Conselho de Administração, a convocatória deverá ser enviada por meio de correio eletrónico ou por carta registada com aviso de receção a cada um dos administradores e ao Fiscal Único, com a antecedência mínima de cinco dias úteis antes da reunião.

3. Qualquer administrador pode pedir em reunião do Conselho de Administração a inclusão de assuntos na ordem de trabalhos que não constavam da convocação.

4. Qualquer administrador poderá fazer-se representar na reunião do Conselho de Administração por outro administrador, mediante carta dirigida ao Presidente onde se deve indicar o dia e a hora da reunião a que se destina, a mencionar na ata e a arquivar; cada instrumento de representação não poderá ser utilizado mais do que uma vez, nem um administrador poderá representar mais de dois outros.

5. É permitido o voto por correspondência.

6. O Conselho delibera em reunião desde que esteja presente ou representada a maioria dos seus membros e tais deliberações são tomadas por maioria dos votos dos administradores presentes, representados e dos que votem por correspondência, não sendo contadas as abstenções.

7. O Conselho de Administração pode reunir por meios telemáticos nos termos legais.

8. O Conselho pode ainda tomar deliberações unânimes registadas em documento escrito ou adotadas em reunião universal, assinadas por todos os administradores ou seus representantes.

9. O Conselho de Administração, e os seus membros individualmente considerados, serão considerados incompetentes, devendo abster-se de tomar qualquer ato ou deliberação, sobre as matérias que estejam reservadas à competência da Assembleia Geral nos termos deste contrato de sociedade.

10. As deliberações do Conselho de Administração devem ser tomadas por maioria.

11. Nos termos da alínea b, do número 2, do artigo 11º da Lei nº 39/2023, de 4 de Agosto, o administrador nomeado pelo Clube Fundador, tem direto de veto nas deliberações relativas a fusão, cisão ou dissolução da sociedade, a mudança da localização da sede e os símbolos do Clube Fundador adotados pela sociedade, desde o seu emblema ao seu equipamento, logótipos e outros sinais distintivos de comércio.

11. O associado eleito pela assembleia geral do Clube Fundador, nos termos do artigo 17º, número 4, deste contrato de sociedade, tem direito a participar em todas as reuniões do Conselho de Administração, mas sem direito a voto.

Artigo Vigésimo

(Vinculação da sociedade)

1. A sociedade fica vinculada:

Pela assinatura conjunta de dois administradores;
Pela assinatura de um só administrador-delegado, dentro dos limites da delegação do Conselho de Administração;
Por um só administrador, quando se trate de ato especificamente aprovado por deliberação da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração;
Por um administrador e um mandatário, dentro dos limites da procuração conferida pelo Conselho de Administração.

2. Nos atos de mero expediente é suficiente a assinatura de qualquer um dos administradores.

Artigo Vigésimo Primeiro

(Remunerações)

Cada um dos membros do Conselho de Administração com funções executivas, poderá ser remunerado de acordo com as condições estabelecidas pela Assembleia Geral.

Artigo Vigésimo Segundo

(Caução)

Os administradores caucionarão ou não a sua eventual responsabilidade pelo exercício do cargo em conformidade com deliberação da Assembleia Geral que os designar ou eleger, ou, na falta de deliberação, deverão fazê-lo por qualquer das formas permitidas por lei e na importância mínima legalmente fixada.

SECÇÃO C – FISCAL ÚNICO

Artigo Vigésimo Terceiro

(Fiscalização)

A fiscalização da sociedade compete a um Fiscal Único, que terá um suplente.
Tanto o Fiscal Único efetivo como o Fiscal Único suplente deverão ser revisores oficiais de contas ou sociedades de revisores oficiais de contas.

Artigo Vigésimo Quarto

(Remuneração)

O Fiscal Único será remunerado ou não, de acordo com a deliberação da Assembleia Geral que o designar.

CAPÍTULO IV

DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo Vigésimo Quinto

(Mandato dos órgãos sociais)

O mandato dos órgãos sociais durará três anos, sendo permitida a sua reeleição por uma ou mais vezes e coincide com o exercício social referido no artigo 26º deste contrato de sociedade.

Artigo Vigésimo Sexto

(Exercício social)

A sociedade adota um exercício social não coincidente com o ano civil, que se inicia em um de Julho de cada ano e conclui-se no dia trinta de Junho do ano civil seguinte.

Artigo Vigésimo Sétimo

(Aplicação dos lucros)

1. Os lucros da sociedade anualmente apurados terão a aplicação que a Assembleia Geral livremente lhes destinar por maioria simples, respeitadas as restrições legais e estatutárias.

2. O Conselho de Administração, autorizado pelo Fiscal Único, poderá resolver fazer adiantamentos sobre lucros no decurso de um exercício, desde que observados os pressupostos da lei.

Artigo Vigésimo Oitavo

(Foro)

Quaisquer litígios decorrentes do presente contrato de sociedade serão dirimidos pelos tribunais do foro da comarca do Porto, com expressa renúncia a qualquer outro.